最近几天，上交所发布《关于索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函》。
5月16日晚间，索通发展披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司拟以发行股份及支付现金的方式购买薛勇，三顺投资，，张宝，谢志茂，薛，薛，持有的鑫源股份94.9777%的股份本次交易完成后，鑫源股份将成为公司的控股子公司同时，索通发展拟以询价方式通过非公开发行人民币普通股向不超过35名合格特定投资者募集配套资金募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易价格的100%，配套资金发行股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的30%本次募集配套资金拟用于本次重组中相关中介机构的费用，相关税费，现金对价，补充流动资金及偿还债务
索通发展的主营业务是R&D，生产和销售预焙阳极预焙阳极作为电解槽的阳极材料，具有良好的导电性和耐高温腐蚀性，同时还参与电化学反应，是电解铝生产的主要原料之一
索通发展表示，本次交易是落实公司未来战略的重要举措本次交易完成后，上市公司将扩大在锂电池正极领域的布局，实现预焙阳极+锂电池正极的战略规划同时，本次交易也将有助于公司把握新能源领域的发展机遇，创造新的利润增长点，提升公司整体实力和市场竞争优势，对公司发展将产生积极影响
上交所上市公司管理部表示，方案显示，产品生产过程中，石墨化工序耗电量较大，可能受能耗双控政策影响请说明目标公司已建，在建和拟建项目是否属于高能耗，高排放行业，以及目标公司近三年的环保处罚和整改情况
以下为原文:
关于索通发展股份有限公司发行股份，支付现金购买资产，募集配套资金暨关联交易预案的问询函
索通发展有限公司:
经审核你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案，以下问题需要你公司进一步说明和解释:
1.预案显示，标的公司主营业务中的石墨电极和公司预焙阳极属于炭素材料本次交易在原料，生产设备和生产技术的配合下，将有助于上市公司实现预焙阳极+锂电池阳极的战略规划公司:请从产品，市场，上下游等方面说明公司与目标公司协同效应的具体体现结合公司战略规划，上市公司人员和业务储备等情况，说明后续公司要进行的整合措施，计划和安排，以及预期效果问问理财顾问的意见
2.预案显示，公司向交易对方支付履约保证金2.2亿元，目标公司实际控制人及其一致行动人将目标公司85.25%股份的表决权委托给公司同时，公司向标的公司提供内蒙古鑫源石墨烯科技有限公司贷款4.5亿元，用于开展项目建设，补充流动资金，清理少数股权请补充披露:向交易对手支付保证金的背景，金额依据及合理性，并结合表决权委托的具体条款说明目标公司被控制的时间及会计处理，向目标公司提供的借款是否基于本次交易的实施，结合报告期内内蒙古鑫源的主营业务发展，主要财务数据及项目建设的具体规划，明确少数股权背景及交易价格，说明相关款项的具体支付安排，结合公司现有资金的充足性，债务结构，融资渠道，支付安排及相应的保障措施，说明上述资金安排对公司财务结构和流动性的影响，说明相关贷款是否履行了相应的审查程序，相关资金是否构成资金占用问问理财顾问的意见
4.预案显示，标的公司主营业务为锂离子电池正极和薄膜电容器业务2020年和2021年营业收入分别为3.8亿元和5.15亿元，业绩快速增长净利润分别为0.41亿元和0.84亿元，净利率分别为10.8%和16.3%请补充披露:报告期内各分部的业务模式及关键环节，收入金额及占比，毛利率，并结合业务发展情况说明报告期内营业收入及净利润率增长的主要原因及合理性，包括主要产品及原材料价格波动，销售模式变化，主要客户变化等，目标公司报告期经营活动的现金流量，是否与同期利润变动相匹配，结合目标公司在其所在行业的市场份额及其在技术，供应链，销售等方面的表现，说明目标公司的核心竞争力和业绩增长是否具有可持续性请财务顾问和会计师发表意见
5.预案显示，目标公司2020年和2021年总资产分别为4.36亿元和5.49亿元，总负债分别为2.92亿元和3.21亿元请:补充披露标的公司主要资产负债构成，有息贷款规模及利息支付情况，以目标公司的货币资金，现金流量和或有负债为基础，综合分析目标公司财务结构的稳定性，补充说明目标公司与控股股东之间的资金往来及担保情况，是否存在资金占用及其他对外担保情况请财务顾问和会计师发表意见
6.预案显示目标公司具有一定的技术优势请补充披露公司:目标公司的R&D情况，包括但不限于R&D投资额及其占营业收入的比例，取得的R&D成果以及在产品生产中的具体应用，目标公司R&D团队的具体情况，包括但不限于近几年R&D人员数量，教育程度，稳定性，以及公司已经采取或计划采取哪些措施应对核心技术人员流失的风险问问理财顾问的意见
7.方案显示，石墨化过程在生产过程中耗电量较大，可能受能耗双控政策影响公司:请说明目标公司已建，在建和拟建项目是否属于高能耗，高排放行业，以及目标公司近三年的环保处罚和整改情况，目标公司已建，在建，拟建项目是否符合项目所在地能源消费双重控制的要求和当地节能部门的监管要求，请在收到本问询函后立即披露上述问题，并书面回复我部当地的能耗要求是双重的，目标公司的主要能耗符合当地节能部门的监管要求请理财顾问和律师发表意见
请本公司收到本问询函后立即披露，并在5个交易日内相应修改方案。
上海证券交易所上市公司管理一部
2022年5月27日
